CJ Vâlcea a avizat participarea CET Govora la majorarea de capital a USG cu suma de 390.000 euro
Cu unanimitate de voturi, Consiliul Judeţean Vâlcea a aprobat la începutul acestei săptămâni propunerea de mandatare a reprezentantului său în Adunarea Generală a Acţionarilor la societatea CET Govora să aprobe cumpărarea de către întreprindere de la Uzinele Sodice Govora a unui număr de 6,8 milioane de acţiuni în valoare totală de 1,7 milioane de lei (390.000 euro), prin avansarea efectivă a sumei respective în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor a USG-CCG din data de 24 iunie 2014. CET Govora va participa la majorarea capitalului social al SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA (în limita pachetului de 5,47% din acţiuni pe care îl deţine) pentru a împiedica retragerea USG-CCG de pe piaţa bursieră. În contextul în care, prin Contractul de vânzare a pieţei nr. 216/31 ianuarie 2014, SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA a vândut către Ciech Spolka Akcyjna Varşovia – Sucursala Râmnicu Vâlcea drepturi de piaţă, acesta însemnând transferul sau vânzarea activităţii efectuate de vânzător înainte de data tranzacţiei (definite în contract ca fiind cu data de 1 ianuarie 2014) reprezentând contractele existente, clienţi, baza de date, relaţiile de piaţă, analizele de piaţă existente, împreună cu interzicerea din partea vânzătorului a competiţiei (concurenţei) după încheierea tranzacţiei, conducerea CET Govora şi Consiliul Judeţean Vâlcea (unicul acţionar al societăţii de producere a energiei termice) consideră că pierderea de către CET Govora a posibilităţii de a verifica şi cenzura actele încheiate de administratorii USG-CCG este de natură să periciliteze posibilitatea de recuperare a sumelor datorate de SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA. CET Govora are calitatea de acţionar semnificativ la SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA, fiind deţinător a unui număr de 7,94 milioane de acţiuni, reprezentând 5,47% din capitalul social al USG-CCG. În data de 6 iunie 2014, conducerea CET Govora a transmis Consiliului Judeţean Vâlcea că, la data de 24 iunie 2014, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor a SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA are nominalizat, pe ordinea de zi, majorarea capitalului social al USG-CCG, prin aport în numerar cu suma de 30 milioane de lei, echivalentul a 120 milioane de acţiuni. În acest context, pentru ca CET Govora să îşi menţină ponderea de 5,47% din capitalul social al SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA (în condiţiile majorării capitalului social al acestei societăţi cu suma de 30 milioane de lei), se impune majorarea aportului la capitalul social prin cumpărarea unui număr de 6,8 milioane de acţiuni cu o valoare totală de 1,7 milioane de lei. În ceea ce priveşte subscrierea sumei de 1,7 milioane de lei, aceasta se poate realiza prin următoarele modalităţi: avansarea efectivă a sumei de 1,7 milioane de lei în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii AGA de la SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA din data de 24 iunie 2014 de aprobare a majorării capitalului social; aporturi în natură de bunuri. Potrivit art. 10.3 din actul constitutiv al USG-CCG, este permis doar aportul în natură de bunuri performante necesare realizării obiectului de activitate al societăţii emitente şi numai cu aprobarea acţionarilor ce deţin 75% din capitalul social. Pentru a participa la majorarea de capital social cu aporturi în natură, CET Govora a trebuit să solicite completarea ordinii de zi a Adunării Generale a Acţionarilor de la SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA din 24 iunie 2014 cu un nou obiectiv, respectiv aprobarea majorării capitalului social prin aporturi în natură. În situaţia în care acţionarul majoritar Janikosoda Polonia nu acceptă această variantă, CET Govora nu va putea participa la majorarea capitalului social prin aport în natură.
Conversia creanţelor CET Govora în acţiuni la USG, o variantă luată în calcul la majorarea de capital
În varianta în care acţionarul majoritar Janikosoda Polonia admite participarea cu aport în natură – bunuri, Adunarea Generală a Acţionarilor de la USG-CCG va proceda la numirea unor experţi care să evalueze bunurile ce se nominalizează a fi aport la capital. După finalizarea evaluării, AGA de la SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA va decide asupra majorării efective a capitalului social cu bunurile ce au făcut obiectul evaluării. CET Govora mai poate subscrie la capitalul social al SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA prin conversia datoriilor USG-CCG faţă de CET Govora în acţiuni şi majorarea capitalului social, care presupune transformarea datoriilor SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA sau a unei părţi a acestora în acţiuni şi distribuirea acestora către CET Govora în contul întregii creanţe sau a unei părţi a acesteia. Având în vedere că Janikosoda (Grupul Ciech) în calitate de acţionar majoritar şi-a manifestat intenţia de a cumpăra toate acţiunile USG-CCG, nu va accepta această propunere, pentru a nu facilita ca CET Govora să îşi menţină participaţia semnificativă (peste 5%) în cadrul SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA. În această direcţie, Janikosoda va argumenta că, prin conversia datoriilor în acţiuni, se ajunge indirect la o majorare a capitalului social prin aport în creanţă, lucru nepermis de art. 10.4 din actul constitutiv al USG-CCG. În condiţiile menţionate, cea mai sigură şi mai puţin contestabilă modalitate de participare a CET Govora la majorarea capitalului social al SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA este subscrierea efectivă a sumei 1,7 milioane de lei, pentru achiziţionarea unui număr suficient de acţiuni care să asigure menţinerea cotei de peste 5% din capitalul social al USG-CCG. Este important de subliniat că diminuarea pachetului de acţiuni deţinut la SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA sub pragul de 5% permite acţionarului majoritar Janikosoda să oblige CET Govora să îi vândă toate acţiunile sale în schimbul unui preţ fixat de Janikosoda Polonia. Potrivit unui studiu realizat de Ernst&Young, în funcţie de metoda de evaluare aleasă de evaluator, preţul unei acţiuni USG-CCG poate fi stabilit între 0,05 lei – 0,35 lei, astfel încât, între cele două limite, Janikosoda Polonia poate impune orice valoare. Pierderea calităţii CET Govora de acţionar al SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA va permite acţionarului Janikosoda Polonia să decidă transformarea USG-CCG din societate pe acţiuni de tip deschis (tranzacţionată pe BVB) în societate de tip închis. Transformarea SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA într-o societate de tip închis va face aproape imposibil orice fel de control asupra activităţii USG-CCG deoarece nu va mai exista o autoritate (Autoritatea de Supraveghere Financiară) care să monitorizeze comportamentul SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA şi care, eventual, să poată dispună măsuri cu privire la remedierea deficienţelor sau derapajelor şi intrarea în legalitate. De asemenea, pierderea de către CET Govora a calităţii de acţionar în cadrul USG-CCG este de natură să creeze dificultăţi în recuperarea sumelor pe care SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA le datorează CET Govora. Potrivit conducerii Consiliului Judeţean Vâlcea, calitatea de acţionar al CET Govora permite societăţii să solicite informaţii cu privire la situaţia financiară a USG-CCG, activitatea comercială a acesteia (contracte încheiate, cheltuielile realizate, şi repartizarea veniturilor), inclusiv să solicite auditorilor analiza anumitor contracte sau operaţiuni încheiate de SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA. În fine, calitatea CET Govora de acţionar la USG-CCG permite iniţierea demersurilor pentru revocarea din funcţie a administratorilor şi tragerea la răspundere a acestora pentru modul în care şi-au îndeplinit mandatul, acoperirea prejudiciilor, etc.
(Petre Coman)
